1 nhà tù nhỏ ở bang Arkansas tiếp nhận tù nhân mới - Henry Brubaker. Chỉ sau vài ngày, mọi điều tồi tệ xấu xa nhất đã trôi qua dưới con mắt của Henry Brubaker: Lạm dụng TD, tra tấn tù nhân, bạo lực, ăn uống tệ hại, tham nhũng kể cả việc bá sĩ thăm khám tù nhân cũng phải trả phí và hàng loạt sai phạm khác.
Trước sự chứng kiến của cả tù nhân và cai ngục, Henry Brubaker dõng dạc tuyên bố mình là sếp mới của nhà tù - tay này chơi ác quá.
Ông quyết tâm cải tổ nhà tù, vứt bỏ những "danh hiệu" của nó bấy lâu nay nên mới cải trang như vậy, tuy nhiên 1 hệ thống đã ăn nên làm ra và sống nhờ vào nhà tù - kể cả cộng đồng doanh nghiệp địa phương - không cho phép nồi cơm của họ bị ông đổ đi.